魏军大帐中，元淳将兵符交给魏舒烨，但魏舒烨对她的行动感到疑惑。元淳笑而不语，强调攻下红川城也是在保全长安。魏舒烨被元淳的柔情所动，只好紧锣密鼓地发起对红川城的攻势。
楚乔率领秀丽军回到红川城，但城门紧闭。楚乔试图与守城将军程鸢交流，但程鸢死守不开城门。面对魏军逼近，楚乔焦急万分，试图找到程鸢商讨。程鸢对她置之不理，城门即将失守，楚乔只能命令秀丽军保护百姓。风眠向程鸢透露楚乔的身份，但程鸢设下埋伏，楚乔未能成功进城。程鸢放弃红川城逃亡，楚乔对城内百姓的处境感到绝望。
在美林关，阿精告知燕洵魏军的方向。燕洵计划以此为机会攻打长安，但阿精对此不满，担心家破人亡。燕洵不在乎家庭，只想夺回江山。楚乔回到红川城，魏军围城，百姓四散。楚乔承诺保护百姓，但程鸢撤离时却什么都没留下。楚乔决定制造武器，激励秀丽军誓死抵抗。夜幕降临，城头上的耿琦与贺萧聊天，楚乔再次遇见援手的小孩，决定收养他。
次日午时，魏军进攻，楚乔破坏了魏军的粮草补给，发起反击。在激烈的战斗中，楚乔率领秀丽军大获全胜，成功抵挡了魏军的进攻。
