在聯考的壓力下，中學生們都跟瘋了一樣。突然一天，聯考取消了，整個校園頓時活力四射，舞蹈社、話劇社等各種社團紛紛成立。
校長允諾人數最多的社團可獲得2000新台幣，同學們積極響應，紛紛去拉人入團，其中笑料百出。最終舞蹈團因為美女如雲玉腿如林而獲勝。可是話劇社的同學並不服氣。於是在彙報表演的時候雙方給對方使絆子，讓對方出醜。
班裡來了一位少年感化院出來的學生陳慶仁，一開始校方都拒絕要陳慶仁，嫌他有前科。後來自由開明的尉庭歡老師留了他，但校方的前提是只要他再記一次打過就會被勒令退學。
陳慶仁在班上很少說話，十分孤僻。夜裡還經常出去。這引起了大家的懷疑，都認為她就是傳說中的“士林之狼”，出去一定是做見不得人的壞事。
陳慶仁也懶得解釋。後來大家才發現的苦衷，他是偷偷出去幫媽媽做清潔工掃馬路，因為做清潔工的媽媽病重。。。。。。於是大家開始試著走近陳慶仁，幫助他。。。。。。
影片秉承了林清介導演一貫的風格，依然是想像中的歡樂氣氛，音樂很是動感，鏡頭也很動感活潑，全片盡是青春氣息濃重的少男少女，都是林清介常用的愛將們，而且大家一如既往地以真名出演。
