沉香和父亲刘彦昌生活在一个小镇上。一日，沉香忽然发现自己身上具有“法力”，能够穿墙而过。沉香的法力引来了二郎神和哮天犬。刘彦昌不得已将真情全部告诉了沉香。原来当年母亲三圣母违反了天条和父亲结合，现在已不知去向，而破坏这个婚姻的正是他舅舅二郎神。
沉香决心救母，他偷偷地离开家，不想却被二郎神捉了去。紧急关头，百花仙子闻讯赶到。她威胁二郎神，如果不放了沉香，就将他暗恋嫦娥之事公之于众。二郎神只好退去。
在二郎神的威逼之下，牛魔王掳走了百花仙子。沉香巧遇小狐狸精小玉，二人天真无邪，互比“法力”。哮天犬追踪而至，
