倩如来到上海找二辉。二辉一到上海，一宵就热情地款待他，并立即带他去拜访铁图，但二辉却因为惦念倩如而感到心情沉重。铁图见面就断定二辉不专心学习，对他不抱希望，心悦却认为二辉会为了代理权而努力。倩如陪着时生去爬山，实际上是想打听二辉的消息，时生感慨想要修补怀生堂的招牌，但力不从心，他们互相安慰。怀安以监视的态度对待大珊，还追问她与丈夫孙国栋的关系，大珊感到很烦恼。
二辉正在观看众人的生活录像片段时，马达又来向心悦求婚，为了不让他们打扰自己看录像带，心悦只好劝马达离开。吴星责备倩如不应该对二辉死心塌地，还要她在亲情和爱情之间做出选择。二辉第一天上课，一宵却比他更紧张。马达带着鲜花去中医药学院找心悦，但心悦果断地向他提出分手。马达仍然不死心，不顾风雨在学院外守候心悦，但心悦坚决地拒绝了他，还找二辉来帮忙解围。
铁图看透了二辉到上海只是为了逃避感情问题，表示如果不是时生当日来求他，他决不会给二辉机会。尽管二辉被说中了心事，但他仍然发誓要夺得铁图系列，不料却被一宵听到了他们的对话。吴星表面上妥协，允许倩如去上海找二辉。二辉得知倩如来找自己后感到兴奋，但没多久就接到吴星的电话，让他难过地逃避见倩如。倩如经过一番周折终于找到了二辉，二辉将心里的话说出来，倩如感到很难过。
