在重庆码头，严复按照密令扣住申剑，准备押解他乘船到重庆，但却陷入申剑的陷阱中。特工们打开了申剑的手铐，这一举动让严复大跌眼镜。申剑竟然亲自设宴，宣布蒋介石赐给他的嘉奖令。
在重庆公馆，徐森将蒋介石交办的任务布置给申剑。他清楚地了解到对龙云的处置意图，警告申剑蒋介石的决断不留情。申剑表示理解并表示将为国难担责。与此同时，袁飞扮成归侨学者，秘密从香港潜入云南昆明。
廖伯涛内心早已决定投靠日本，但表面上仍然想利用袁飞。他先展示给日方秘使一些压力，然后又换上了热情的面孔，准备接见日本人，并讨价还价。袁飞厌恶廖伯涛的双面人品，却只能答应他的条件。听到廖伯涛要发动兵谏迫使龙云投降的消息，袁飞感到非常震惊。
金小姐疲惫地返回廖伯涛安排的住处，却意外地被申剑劫持。申剑直截了当地提出条件，要求她成为军统刺杀廖伯涛的内应。
在昆明的“南园”酒楼，廖伯涛向龙云提出日本的劝降条件，却遭到了龙云的严厉谴责，并下令立即驱逐日本使者，表示绝不投降。尽管廖伯涛表面谄媚，但内心已经决定发动兵谏。
