太子丹催促樊于期再坚持一段时间，随后找到荆轲，表示刺杀秦王刻不容缓，不再等待盖聂。秦舞阳死里逃生回到燕城，太子丹决定派他协助荆轲刺杀嬴政，秦舞阳感到吃惊但仍答应了。
荆轲告别樊于期，表示要去很远的地方，或许再也不会回来，希望樊于期能实现自己的理想。樊于期意识到荆轲要去刺杀秦王，提出模拟演习以增加成功几率。
在模拟演习中，荆轲提出督亢十五城的地图，经过几次反复的演练，有了刺杀秦王成功的可能性。但樊于期认为嬴政多疑，不会让荆轲靠近，唯一的方法是再次献出自己的头颅。荆轲和太子丹坚决反对，决定放弃刺秦。
燕军面临合围，太子丹决意与秦军同归于尽，樊于期认为应该放弃英雄名声，投降以保全燕国人民，太子丹感到绝望。
樊于期与荆轲喝酒聊天，表达对友情和理想的思念，但荆轲拒绝再谈刺杀嬴政。樊于期决定做出最后的贡献，自刎送头至燕王宫，太子丹和燕国军队哀悼他。
高渐离得知荆轲被拜为上卿，带着樊于期的人头向秦国求和，领悟到荆轲的使命是刺杀嬴政。他原谅了荆轲杀喜鹊。
芄兰公主与荆轲依依惜别，表达对荆轲的深情，决心与他同生共死。在易水河边，太子丹和高渐离为荆轲和秦舞阳送行，荆轲一往无前，最终刺杀失败，嬴政愤怒攻打燕国，芄兰公主自杀徇情。
