赵子歧在郊外捉到了正在传递情报的李侠，原本打算放他一马，让他逃往国外，但李侠拒绝了，于是赵子歧只好将他关进监狱。淞沪防卫司令召开大会，欧阳山、赵子歧等人都参加了，商讨重新调整上海城防的安排。会后，欧阳山探望了李侠，并告诉了他城防图的藏匿地点。然而，李侠和何兰芬都身陷囹圄，李侠决定在赵子歧的生日宴上通过小扣子向共产党传递情报。
赵子歧答应让小扣子离开，事先派人装扮成街头人，假装打听小扣子口中是否有重要情报。确认小扣子只是唱了一首给赵子歧的祝寿歌后，便将他送回共产党阵营。共产党首长武岳通过解读歌词中的暗示，成功找到了城防图的藏匿地点。
共产党发动了精准的轰炸，赵子歧逼迫李侠再次向延安发送情报，但李侠不从。就在此时，姚队长赶来，开枪击中了李侠，赵子歧与姚队长互射身亡，李侠则在最后一刻向延安发送了消息。他的最后一句话是：“同志们，永别了，我想念你们。”李侠脑海中浮现出与何兰芬、路梦惠并肩作战的画面。小扣子仍然天真地在武岳那里等待着爸爸和妈妈回家。
最后的字幕显示：1949年5月19日，何兰芬获救；1949年5月27日，上海解放。
