在震旦茶馆，太后被杨如花婉转动人的京韵大鼓深深吸引，完全沉浸其中。五王爷趁机向太后解释了杨如花的身世来历。这时，大兰子匆匆赶来告诉五王爷周顺臣已经逃走，五王爷这次难以交代清楚，太后因此不悦而离开。杨如花突然间也消失了踪影，她来到五王爷府上，请求五王爷为她做主，找回周顺臣。然而五王爷并未能如愿，反而连累了周顺臣一家。小红显得更为明智，她劝告五王爷暂且观望，等待时机。刘铁良最终杀害了周顺臣全家，并劝告震贝勒保持冷静，暂时隐避一段时间。
