介决定在老虎桥监狱立即处决梁冬哥和李丙元。然而,在执行处决时,监狱遭到日本飞机的突然空袭,变成了一片废墟。梁冬哥救出了身负重伤的李丙元。李丙元请求梁冬哥带着他和妹妹李婉一起逃离南京,但日本人只给了李婉一张通行证,让她单独逃离。
楚香雪得知吴兵去世的消息后感到悲伤。回到家后,她发现吴兵留给她的一封字条,告诉她将情报交给代号为“穿山甲”的人。梁冬哥担心楚香雪的安全,冒着被捕的风险去楚家解释一切。楚香雪让梁冬哥带着挂钟包裹去等她在戏剧社的废弃仓库。然而,梁冬哥在那里等待时被“穿山甲”找到。楚香雪得知后决定与梁冬哥一起去上海找“穿山甲”,因为梁是唯一认识他的人。途中遭遇日军空袭,两人被逃离的难民冲散。
梁冬哥被叫喊声惊醒,救下了差点被日军兵非礼的中国女孩,却不知她正是李丙元的妹妹李婉。梁冬哥急于寻找失踪的楚香雪,却被李婉死死缠住。两人的行动引起了日军小分队的注意,李婉谎称自己是日军的探子,成功骗过了日本士兵。他们被押回军营后,梁冬哥被池田少佐认出。在酒宴上,池田试图从梁冬哥口中获取情报,但未果。李婉则声称梁冬哥带出的情报只能面报日军最高军事长官。池田安排他们在一个帐篷里过夜,并在夜间提审。然而,日军驻地突然遭到忠义救国军的袭击,池田被击毙,梁冬哥和李婉侥幸逃生。
李婉被送到渡口,邀请梁冬哥同行。梁冬哥拒绝后,李婉上船时与楚香雪意外相遇。途中船只遭到日本人的搜查。