介决定在老虎桥监狱立即处决梁冬哥和李丙元。然而，在执行处决时，监狱遭到日本飞机的突然空袭，变成了一片废墟。梁冬哥救出了身负重伤的李丙元。李丙元请求梁冬哥带着他和妹妹李婉一起逃离南京，但日本人只给了李婉一张通行证，让她单独逃离。
楚香雪得知吴兵去世的消息后感到悲伤。回到家后，她发现吴兵留给她的一封字条，告诉她将情报交给代号为“穿山甲”的人。梁冬哥担心楚香雪的安全，冒着被捕的风险去楚家解释一切。楚香雪让梁冬哥带着挂钟包裹去等她在戏剧社的废弃仓库。然而，梁冬哥在那里等待时被“穿山甲”找到。楚香雪得知后决定与梁冬哥一起去上海找“穿山甲”，因为梁是唯一认识他的人。途中遭遇日军空袭，两人被逃离的难民冲散。
梁冬哥被叫喊声惊醒，救下了差点被日军兵非礼的中国女孩，却不知她正是李丙元的妹妹李婉。梁冬哥急于寻找失踪的楚香雪，却被李婉死死缠住。两人的行动引起了日军小分队的注意，李婉谎称自己是日军的探子，成功骗过了日本士兵。他们被押回军营后，梁冬哥被池田少佐认出。在酒宴上，池田试图从梁冬哥口中获取情报，但未果。李婉则声称梁冬哥带出的情报只能面报日军最高军事长官。池田安排他们在一个帐篷里过夜，并在夜间提审。然而，日军驻地突然遭到忠义救国军的袭击，池田被击毙，梁冬哥和李婉侥幸逃生。
李婉被送到渡口，邀请梁冬哥同行。梁冬哥拒绝后，李婉上船时与楚香雪意外相遇。途中船只遭到日本人的搜查。
