宋年间的汴梁城内，浪子燕青与高俅之子高衙内素有不和。上元节这天，燕青与醉杏楼美女李师师以及结拜兄弟老二老三在街上，恰遇高衙内一行。为了一炉香的时间内比赛蹴鞠，双方展开了激烈的比拼。尽管高衙内进了一球，但皇上宋徽宗出巡时干预比赛，使高衙内不满而离去。随后，徽宗与燕青打赌，看谁能取得京城最高的灯。徽宗最终赢得赌注，拿走了师师的手帕。
同时，醉杏楼李妈妈准备让师师挂牌开始接客，引起了众人的关注。徽宗趁机买通了李妈妈，偷偷去看望师师。在那里，他偶然目睹了师师更衣沐浴的场景，使他对师师产生了难以忘怀的情感。
此外，燕青与高衙内还打赌谁能先抓到飞将军，而事实上，燕青早已知道飞将军是女性。
