彩三拿着礼品贿赂警察局长，希望他能照顾一下在狱中的范爷。然而，此时的范爷却正在以绝食来胁迫北平市长前来见他。与此同时，光汉典当了偷来的名贵字画，拿着换来的钱去赌场赌牌，结果输得一败涂地。众人看到光汉挥金如土，将他拉进了大烟室。彩三请警察局长到妓院喝花酒，请求他放出范爷和光武。局长答应释放范爷，但对于光武则表示需要过些天再考虑。彩三在妓院念在同乡之谊的情况下，包下了身世与自己相似的妓女水仙。念人看到同学们都在积极宣传抗日，而自己却躲在一旁，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三则倾听并悉心安慰她。彩三接范爷回家，月娘对彩三为范家所做的一切感到过意不去，觉得范家既然得到了这么多帮助，却还将彩三赶出门，心情十分复杂。回到住处，彩三发现念人已经为他做好了饭，二人的感情也在渐渐升温。
