白玉决心为红枪会牺牲的同志们报仇，耿三试图劝说他冷静。叶永年率领防卫团包围了红枪会的地盘。耿三出面宣称红枪会的领地已归十三省所有。尽管心怀不满，面对十三省的强势，叶永年最终只得撤兵。
渡边发现雪琴经常为耿三说好话，怀疑她对耿三有感情上的倾向，严厉告诫雪琴个人感情必须服从国家利益。
当武器运抵山里时，戴军长终于相信了耿三的判断，这批武器只是一堆骗局，大部分都无法使用。戴军长开始怀疑地下党内部可能出了问题。
耿三决定让耿九协助白玉重建红枪会。尽管武器安全运回山里，但耿三对雪琴产生了新的疑虑。
雪琴向渡边报告，认为十三省就像真正的野狗，而渡边则希望能利用这些土匪。他警告雪琴的武器运输计划是愚蠢的，会使自己暴露。
小秀才假装追求雪琴，实际上在跟踪刘署长，但一直未发现刘署长的可疑之处。
此时，省委派出特派员蓝芝渊，要求抗联配合调查组织内部问题，甚至质疑十三省的行动。
叶永年从山药口中得知十三省曾参与过赎票，而日本人要抓的正是十三省要解救的对象。他意识到十三省可能会成为未来的心腹大患。
