在流民区，爷向定海桥的兄弟们示好，提供食物、衣物，并高价聘请他们去自己的码头做工。而在叶家，老爷为了寻找杜小寒四处奔波，却无法找到她。杜小寒在夜场与陌生男人调情，被叶老爷和王秘书救回家中。杜小寒醉醺醺地向叶老爷抱怨自己不被满意，叶老爷决定让她上课修养，结交好朋友。叶夫人警告杜小寒要保持清白，不要变得轻浮。接着，叶老爷以兰花为喻，希望杜小寒能有个好朋友，推荐了蒋心。蒋心希望能拜叶老爷为师，叶老爷非常高兴，并立即答应了她。
蒋心到码头找煞哥，得知流民们在雷霸天的码头工作顺利。突然，雷子千来到码头对流民们进行殴打和辱骂，煞哥与雷子千发生冲突。雷爷出面阻止了争斗，并向煞哥道歉。实际上，雷爷对流民们表现友好，但暗地里却打算出卖他们给洋人当奴隶。白正擎意识到雷爷的阴谋，对蒋心的处境感到担忧。
蒋心拜访叶家，但叶夫人因误食海鲜引起过敏，不愿见人。
