元妮独自在家，等待小林来取做好的衣服。她手中拿着一张老照片，沉浸在回忆中。小林劝慰她，提醒她儿孙自有儿孙福，小达早晚会离开，元妮也应该走出往事，为自己多做打算。两人在沉默中回忆过去，唏嘘不已。
小灯收到了复旦大学的录取通知书，开始收拾行李。此时董桂兰因病虚弱，无法帮助她。小灯拿出小时候董桂兰给她的小包装，整理贴身用品。董桂兰遗憾地说，不能为小灯添置新衣服了，只能让她自己去上海购买。小灯微笑着安慰董桂兰，仿佛没有病一样。
988年9月，上海火车站。小灯乘坐的火车晚点，她狼狈地提着行李到达学生接待处，发现校车已经离开。接待处空空如也，只剩下一个告示牌。小灯在陌生的城市里四处打听，最终找到了学校。
小灯进了校门，遇到了杨阳。杨阳是复旦大学中文系的大四学生，校内风云人物和学生会领导。他们在下雨中相遇，小灯浑身湿透，狼狈不堪地站在接待处，杨阳热情地帮助她完成报到手续，帮助她把行李寄存在学生会处，等报到结束后再送到宿舍。
报到完毕后，雨越下越大，只剩下杨阳陪伴在外。他把伞递给小灯，带着她去宿舍。路上，他们遇到了杨阳的女友冯静，两人的关系已经很紧张。冯静看着杨阳帮助小灯，语带挖苦地打招呼，上了一辆私家车离去，车窗深深地映出了杨阳冷冷的眼神。小灯虽然感觉到两人之间有问题，但并不明了真相。
杨阳把小灯送到宿舍后，叮嘱了她一些注意事项就离开了。小灯因为疲惫和新鲜感，竟然忘了问杨阳的名字。入夜，小灯睡在下铺，上铺的床板黑压压在头顶，她因为心理上的困扰难以入眠，只好走到校园里，坐在操场看台上发呆，直到天亮。晨练时，杨阳遇到了小灯，对这位特别的新生产生了好奇，主动上前打招呼，关心地询问。
小达晚归，看到李元妮已经疲惫地靠在椅子上睡着。台灯还亮着，桌上放着裁缝店的账本。小达看了看账本，发现李元妮这几个月的收入很少，大多是改衣服、改裤长的小活。他皱起眉头，坐在母亲旁边，看着她憔悴的样子，有些心疼地摘下她的眼镜。李元妮醒来后问小达晚上为什么回来这么晚，有没有吃饭。小达则表现出与刚才完全不同的态度，显得非常不耐烦。
杨阳的女友冯静找到他，面对即将毕业的大关，冯静希望杨阳能通过他的母亲帮助她留在上海。为了往日情分，杨阳答应了。他找到母亲，希望她帮助冯静找工作，母亲以为两人毕业后会结婚，对此深信不疑。杨阳掩饰实情，其实他和冯静早已商定，毕业后就分手。
小灯买了一辆二手自行车，在学校周围找工作。她不想用家里寄来的钱，但找工作却非常困难。小灯失望地回到校园，正好碰到杨阳回校。此时已经错过了学校的餐点时间，杨阳邀请小灯到小店吃生煎包。小灯隐瞒了自己找工作的事情，说只是在学校附近转转。杨阳邀请小灯参加学生会组织的上海一日游，小灯欣然接受。
一天，杨阳带着他们游览了上海的许多有趣地方和标志性建筑。在城隍庙，小灯突然感到心软，买了董桂兰爱吃的小吃，还在商场为她买了一条纱巾。杨阳建议她选择鲜艳的颜色，小灯说这不是给自己买的，因为她不确定董桂兰的头发是否都掉光了。杨阳越发注意到小灯的与众不同。
小达吃完晚饭，要出去玩，被李元妮叫住。她告诉小达已经为他报了高考补习班，希望他去上课。小达感到吃惊，认为那些补习班都是骗钱的，建议她把那些钱拿去。李元妮说即使自己再也没有钱，也要让他继续读书，复读一年再考。她提到万师傅早就对小达寄予厚望。小达表示自己对学习毫无兴趣，无论复读多少年都无法进大学，他对母亲的期望感到无奈。李元妮不理解，因为小时候的小达乖巧听话，如今却变成了这个样子。她又哭又闹，逼着小达去上补习班。母子俩争吵中，小达提到小时候李元妮曾逼姐姐跳舞，现在又逼他，质问为什么她总是这样。李元妮痛苦不堪，跑出了家门，在夜晚的街头，小达终于找到了她，像哄小
