票找到花房，询问杜允唐是否送过燕窝给佟毓婉。杜允唐表示彼此心中都有别人。股票听后感到困惑，尽管他整夜弹琴，却依然摸不清自己的心意。他建议放下过去，但杜允唐认为他不了解佟毓婉的心思，也不了解自己。
杜允唐在酒吧喝酒，黎绍峰过来道歉，认为不应该为了青萍与他起争执。他们都爱上了青萍，青萍成为了他们的纽带。杜允唐不知他的真实目的，是要成为鸦片王、争夺将军府权力，还是要与杜家竞争泾浜街改造项目，成为上海滩的商业巨头。他离开时意外碰上黎绍峰为他准备的红玉。
周明昌询问黎绍峰关于周霆琛的消息，但现在周霆琛销声匿迹。他发誓不会放过杜允唐。
周霆琛回到沈将军身边，沈将军表示不容留有叛徒。周霆琛递给沈将军三民主义的书，但沈将军生气离开，不肯看。黎雪梅想让黎绍峰参与泾浜街改造，却遭沈将军责备。沈将军安排芸姑一直监视黎雪梅。
沈之沛拒绝了金夫人的请求，认为她与日本人勾结，随后发现许浩南和蔷薇的不正当关系。他警告许浩南，若动手，明天上海就会陷入混乱。沈之沛下令将许浩南关进死牢。
军方以演戏为名，轰炸上海吴淞口，沈之沛意识到这是为了许浩南。他让芸姑带黎雪梅躲进地下防空室。黎雪梅不愿离开，要与沈之沛同在。在轰炸声中，沈之沛决定释放吴浩楠，并承诺照顾黎雪梅的家人。
沈之沛找到周霆琛，希望他去广州远离是非，但却给自己带来麻烦。他要求周霆琛替他杀人，与自己无关。周霆琛答应后，沈之沛询问如果他和孙中山之间，他会选择谁。周霆琛说他可以两全其美。
在家中，杜允唐等人讨论轰炸事件，杜允唐分析沈之沛的行动，认为他会先示弱，然后释放吴浩楠，再派刺客刺杀他。佟毓婉打算前往婉居，但杜允唐拦阻，威胁如果她出去就别回来。佟毓婉仍然离开，杜允唐和股票追赶。
周霆琛杀死了许浩南，引来日本人和沈之沛的追杀。周霆琛被告知去码头，有船会带他离开。然而他察觉到不妙，让大头小胖先行离开。
