欧孝安被送回重庆后，覃墨卿决定让他试着唤起过去的记忆。六年前，他接受了文一山的指示，潜入上海执行卧底任务。目标是取得大桥和野的信任，尽管任务要求他做出一些违心的行动。在上海，军统安排的骨干线全力支持他，让他去舞厅找楼老板求助。
欧孝安抵达上海后，立即提醒大桥和野不要轻易出席街头演讲，因为他担心可能会有学生示威活动危及他的安全。然而，大桥和野并未听从，导致欧孝安的担忧成为现实。日本特务队长曾继武认为欧孝安多管闲事，这使得局势更加复杂。
学生们的抗议游行中，欧孝安发现有人潜伏其中，企图对大桥和野开枪。他迅速采取行动，阻止了可能的暗杀行动，同时救下了一名日本特务计划的暴徒。这名女孩对他说了一句日语，让他心生疑问。
紧接着，大桥和野开车逃离现场，却被一个全身缠满炸药的人拦住，企图与他同归于尽。幸好，欧孝安及时赶到，将大桥和野从危险中救出。曾继武随后展开全面清剿，击毙了可疑分子和部分学生。其中，那名日本女孩被证明是大桥和野的女儿玲子。
回到重庆，覃墨卿在处理现场伤员时遇到曾继武的阻挠。曾继武甚至开枪扫射，欧孝安愤怒却无能为力。覃墨卿成功营救了几名学生，但却遭到日本特务的追杀。幸亏中共地下党负责人陈珂（又名叶宣民）及时出手相救，让他们成功躲过一劫。
在此同时，日本特务继续追查叶宣民的行踪，特别关注上海的一家旗袍店。店主汪秋水在危机中沉着应对，成功打消了特务的怀疑。在特务离开后，她暗自进入密室，质问覃墨卿为何孤身冒险。覃墨卿承认她的冲动行动，只是为了拯救无辜者。汪秋水警告她要冷静面对，认为无谓的牺牲是愚蠢的选择。
在上海，曾继武根据大桥和野的指示，提前在学生中间安插了他的人员。不料，真的有学生参与暴乱，被他逮捕并准备利用叶宣民的名义进行镇压。欧孝安因为成功救下大桥和野而受到其赏识，不过他也意识到大桥和野在试探他的忠诚。在玲子的介绍下，他才发现她是大桥和野的女儿。
在另一方面，汪秋水接到重要情报，了解到大桥和野在上海实施“落樱计划”，她立即组织安排相关人员展开调查。
回到重庆，特工楼明远接到一份关键情报，要求欧孝安展示他过目不忘的能力，将重要情报记在脑海中，以便安全离开上海。大桥和野对欧孝安的身份进行了调查，询问他是否曾杀过两名军统特工。欧孝安聪明地让他们把两人藏好，以免事情败露。楼明远为此提供了帮助，希望他能尽快获取通行证。
冯静娴突然来到上海，透过车窗看到欧孝安的身影，却又在转身间失去了他的踪影。欧孝安找到大桥的办公室，发现大桥不在，决定进去找他。然而，曾继武阻止了他的行动。曾继武听说欧孝安得到大桥的重视，希望他们能够相互合作。
曾继武离开后，欧孝安乘机潜入办公室，使用大桥的印章伪造了通行证。随后，他去找楼明远，却被告知楼明远出门有事不在。
楼明远乘船与陈珂会面，后者希望他向学生联合会转达消息，要求暂时停止大规模的示威活动，以确保学生们的安全。楼明远将欧孝安的情报交给陈珂，请求他允许欧孝安加入地下党。陈珂同意了他的请求，并允许欧孝安独自进行考察。
楼明远打算等到通行证拿到手后，再安排药物和陈珂一同离开上海。然而，陈珂拒绝了他的安排，决定在这个关键时刻留在上海。
欧孝安将伪造的通行证交给楼明远后，他留下了一首革命歌曲，但突然一声枪响打断了他们的注意力。曾继武率领手下闯入舞厅，局势陡然紧张。
