水弄权 欺压旧识 桂兰回到广州后直接前往宝芝林，找到了正在诊疗房的飞鸿，向他表白后匆匆离去，这一举动让飞鸿和在场的徒弟们都感到十分意外。 在桂兰表白后，她的义兄小猴带着汉邦追了出去，小猴告诉桂兰，她在众人面前表白的行为将会很快传遍整个广州。飞鸿去茶楼拜访莫平，但莫平见到他脸色一沉，随后在茶房训斥桂兰，表示他不会同意一个与桂兰年龄相差如此之大的人成为她的丈夫。
馆开幕 雷刚显威 三水在报纸上得知雷刚的武馆即将开幕，知道乙恒全力支持后，便构思了一个计划；他曾经收藏过雷刚的“广州第一”牌匾的收藏家突然遭到袭击，牌匾被抢走了…… 武馆开幕的仪式上，乙恒的安排下，除了醒狮表演和达官贵人的到场，市长也亲自出席祝贺雷刚，使他感到非常兴奋。 此时，广州武术会馆的师傅们虽然没有收到雷刚的邀请，但他们携带着一块牌匾来到了武馆……
雷刚受不了挑衅，与武馆的师傅们发生了激烈的斗殴，众人都不敌被雷刚打倒，当雷刚准备发动致命一击时，幸好刚赶回广州的正龙出手相助；气氛紧张之时，三水突然出现，手持“广州第一”的牌匾，高声称赞雷刚。雷刚看到儿子后，告诉他在唐家听到乙恒与添福的对话，但正龙却不相信飞鸿会暗算他的父亲；雷刚在街上看到三水被殴打，解救了他，三水告诉他自己坐过牢后受到的歧视，雷刚深有同感，于是决定让三水为他工作。正龙到茶楼找添福询问真相，但添福支支吾吾，这时乙恒突然出现；桂兰遇到正龙，问他葵花是否与他一起回广州，但正龙只说自己独自回来。
兰看到有媒人突然带来文订到家，原来莫平私自决定把桂兰嫁给杂货店的少东。 桂兰与莫平争执之时，正龙终得知她喜欢上了飞鸿之事，不禁黯然离去。 晚上飞鸿与正龙回到已荒废了的散仔馆，飞鸿更最后一次向正龙教授雷家拳。
水得势 嚣张横蛮 三水看到雷刚与儿子为了飞鸿而争执，还见证了雷刚用惊人的力量一击击断了木椿，于是想请雷刚传授，但雷刚说这是雷家拳的秘技，只能传给亲生子女。 武术会馆的师傅们开会，想请飞鸿连任会长，但飞鸿拒绝了；这时，三水出现，说他代表雷刚，要与武馆的师傅们见面。 成为雷刚得力弟子的三水衣锦荣归地回茶楼探望莫平，却被他出言赶走。茶楼员工看不惯三水的气焰作弄他，却被三水的手下捉拿。
