送程程回家后,力心中愤怒未消,一气之下离开家门,寻找妓女消遣。然而,刚刚离开住处,就遭到了袭击。原来程程还未回家,力决定去找她的继父询问情况,但在与冯交谈时态度不佳,导致冯命令手下对他进行了轻微惩罚。法租界的治安每况愈下,租户们屡遭骚扰。聂和强意识到这与最近清理赌博团伙有关,因此提议取消禁令,以安抚帮会成员,并逐步清理租界。欧阳汉已经被关进死囚牢房,程程、月琪和文强再次前去探望他。程程劝说汉不要固执到底,以免白白牺牲。汉终于醒悟,并得到了文强的帮助,决定离开上海。程程和力的关系日益恶化,程程独自一人住在女青年会宿舍,力去找她,希望能改变她的想法,但程程坚决拒绝。随着冯敬尧被要求离开法租界,租界内再也没有统治者,黑社会内部争斗加剧。强趁机提议由聂领导成立一个新的组织,并得到了众人的支持。聂与刘明商议,希望精武门也能加入他们。力因涉嫌挪用公款而受到冯的查处,受到了严厉批评。程程劝力远离上海,但力拒绝了。在深夜的街头,强找到了力,提议两人再次合作,一起除掉冯。