送程程回家后，力心中愤怒未消，一气之下离开家门，寻找妓女消遣。然而，刚刚离开住处，就遭到了袭击。原来程程还未回家，力决定去找她的继父询问情况，但在与冯交谈时态度不佳，导致冯命令手下对他进行了轻微惩罚。法租界的治安每况愈下，租户们屡遭骚扰。聂和强意识到这与最近清理赌博团伙有关，因此提议取消禁令，以安抚帮会成员，并逐步清理租界。欧阳汉已经被关进死囚牢房，程程、月琪和文强再次前去探望他。程程劝说汉不要固执到底，以免白白牺牲。汉终于醒悟，并得到了文强的帮助，决定离开上海。程程和力的关系日益恶化，程程独自一人住在女青年会宿舍，力去找她，希望能改变她的想法，但程程坚决拒绝。随着冯敬尧被要求离开法租界，租界内再也没有统治者，黑社会内部争斗加剧。强趁机提议由聂领导成立一个新的组织，并得到了众人的支持。聂与刘明商议，希望精武门也能加入他们。力因涉嫌挪用公款而受到冯的查处，受到了严厉批评。程程劝力远离上海，但力拒绝了。在深夜的街头，强找到了力，提议两人再次合作，一起除掉冯。
