金为了报复力夺去情妇,派人到强、力主持的夜总会制造混乱。力被误认为策划者,遭受恶果。一天晚上,力刚与贾依人分手,就被打手绑架,带到金的面前。同时,依人回到家,惊见房间一片混乱,她心爱的狗「宝贝」已经死了。金见到力后,责怪他抢走了他所爱的人,削弱了他的威信,不允许他继续在租界活动。在受到金和手下的殴打后,力被扔下车,引起了强和成等人的震惊。他们询问力为什么会这样,但他还没来得及回答就晕了过去。当力醒来时,他不敢告诉强金提出了什么条件,只对成说这是他自己的错,他要自己解决。他再次找依人时,发现她已经离开了。强找冯敬尧出面解决与金的矛盾,但冯只同意作为中间人。另一方面,力想用暴力对付金。有一天,得知金在理发店理发,他派人去杀了金。强得知后想阻止,但来得太迟了。金死后,上海各帮派对强等人的压迫感到愤怒,他们联合起来,袭击了强和力管理的赌场和夜总会。强和力勉强逃脱,只能躲在力母亲的旧居。冯敬尧暗自高兴,认为强和力失去了势力,不久将归顺于他。力也想效忠于冯,但强不愿意,他决定离开上海去广州。在力急切之下,他使用了苦肉计,最终打消了去广州的念头。