金为了报复力夺去情妇，派人到强、力主持的夜总会制造混乱。力被误认为策划者，遭受恶果。一天晚上，力刚与贾依人分手，就被打手绑架，带到金的面前。同时，依人回到家，惊见房间一片混乱，她心爱的狗「宝贝」已经死了。金见到力后，责怪他抢走了他所爱的人，削弱了他的威信，不允许他继续在租界活动。在受到金和手下的殴打后，力被扔下车，引起了强和成等人的震惊。他们询问力为什么会这样，但他还没来得及回答就晕了过去。当力醒来时，他不敢告诉强金提出了什么条件，只对成说这是他自己的错，他要自己解决。他再次找依人时，发现她已经离开了。强找冯敬尧出面解决与金的矛盾，但冯只同意作为中间人。另一方面，力想用暴力对付金。有一天，得知金在理发店理发，他派人去杀了金。强得知后想阻止，但来得太迟了。金死后，上海各帮派对强等人的压迫感到愤怒，他们联合起来，袭击了强和力管理的赌场和夜总会。强和力勉强逃脱，只能躲在力母亲的旧居。冯敬尧暗自高兴，认为强和力失去了势力，不久将归顺于他。力也想效忠于冯，但强不愿意，他决定离开上海去广州。在力急切之下，他使用了苦肉计，最终打消了去广州的念头。
