白去世后,报纸上仍然不时刊登有关他的死讯,冯感到不满,让手下阿祥设法制止。日本人膳次郎等三人,表面上是日本商人,实际上是日本间谍组织天龙会的成员,最近派出女间谍山口香子秘密活动在上海,并与冯敬尧有联系。中国情报员张达生获得消息后登上船,跟踪香子,并通知在上海的精武门成员赵景垣,让他在上海接应。可惜张达生的身份被香子识破,在船上被她设计害死。赵景垣未能成功接应,后发现船上有尸体,后来查明竟然是张达生,不禁悲痛欲绝。香子抵达上海后与冯勾结,准备展开行动。冯宴请了香子等一众日本人,并介绍了强和力给他们认识。强看到香子似曾相识,感觉很奇怪。纱厂老板王汉魂与赵景垣友好,与冯竞争工部局华人董事位置,冯害怕失败,向香子求助。香子巧妙地用美人计,在华人董事揭晓前夕将王杀害,以除掉冯的竞争对手。陈翰林奉命调查王的死因,找到强询问,强否认与此有关。赵景垣和他的徒弟对香子的身份一直怀疑,并不停地跟踪她。赵的徒弟刘明曾被香子用银针伤害,对她印象深刻。香子对赵和他的徒弟怨恨极深。一天,赵和刘在茶馆品茶时,突然遭到袭击,香子变装成老妇,将赵刺死。