唐思远一直等待着殷千粟的电话，但国防部和剿总的命令却突然要求他们停止南撤，紧急转移至衡州进行救援。在这时，秦鹤年提及杨之亮曾承诺要带欧阳湘灵前来见他，然而一直未能兑现。欧阳湘灵解释称，杨之亮之所以未能履行承诺，并非因为不愿，而是因为严格的纪律不允许，两人都是中国共产党员，而杨之亮身在秦鹤年身边工作，希望获得一个合法的身份。
杨之亮离开后，保密局曾找过秦鹤年，称杨之亮是共产党的间谍，从事情报工作。然而，杨之亮始终忠诚尽责，对秦鹤年也十分尽心尽力，没有给他任何不忠的理由。相反，秦鹤年深知，与他相比，党内那些阴谋家才是真正的威胁，杨之亮的品德要高出许多。他对杨之亮感激涕零，深感欠他太多。
秦鹤年并不在意杨之亮和欧阳湘灵的党派身份，他只想尽力弥补。欧阳湘灵指出，杨之亮的牺牲不仅是为了保护秦鹤年，更是为了带来更多的和平与希望，让更多的中国人摆脱内战之苦。她提到秦鹤年创建的楚军，希望秦鹤年能够明白杨之亮的牺牲意义。
在作战会议上，唐思远认为救援衡州的时机不成熟。他指出，部队长途行军已经疲惫不堪，而南下的共军数量庞大，无论如何都不可能抵挡。他建议衡州守军撤退，待共军薄弱之时再与之对抗。然而，张振邦却指出，根据情报，共军前往衡州的部队只有三万，而且距离衡州只有三十里，因此他们轻易就能抵达。相反，衡州守军能够利用这个机会，在共军疲惫之际进行反击。
秦鹤年意识到，解放军必须攻打衡州。他明白第十兵团也在进行作战会议，战与不战并非由他决定。文克狄表示，楚军的行动取决于廖杰的决定。虽然殷千粟希望秦鹤年能够促使楚军和唐系部队共同起义，但秦鹤年认为这样的计划存在风险，而且局势已经非常明朗。虽然第十兵团的行动尚未确定，但文克狄表示会及时向秦鹤年汇报任何消息。
在离开之前，欧阳湘灵与秦鹤年商议，希望将他的电话换成保密线路，以免被监听。秦鹤年同意了她的请求，并要求将门外的守卫全部撤离。尽管文克狄对秦鹤年的安全感到担忧，但曹必达认为敌人只是想利用秦鹤年作为诱饵，引诱殷千粟出来。此时，方晋甫前来找池铁城问罪，他们两个爱将都牺牲在池铁城的手上。
