镇上混乱不堪，居民们生活在恐惧之中，日寇到处搜查毛光根的下落。他们威胁宋丰年，要他交出毛光根，否则每天杀一个人，直到找到为止。面对这种情况，马胜决定牺牲自己去吸引日军的注意，让平生带着毛光根离开。在分别时，马胜将自己的手镯交给了平生，这也是他们最后一次见面了。
马胜被日军紧追不舍，最终不敌枪弹，被俘虏。平生想到唯一能够救他的人王大，但王大的女人不同意。
日军逼迫马胜交出毛光根的下落，但他坚决不屈。肥田大佑暂时将他抓回，平生目睹马胜被带走，心中自责不已。
叶江天带领部队准备与日本鬼子交战，留下香香照顾嘉仪。瑞华等人躲进军营暂避风头，叶江天离去前想见嘉仪一面，却遭到她的冷漠与不屑。叶江天心情沉重。
宋丰年责备平生私藏国军，禁止他离开家门。嘉仪请求马侍卫带她去丫山镇，平生最终同意。
日军逼迫马胜交代毛光根的下落，但他拒绝。在众人面前，马胜发表慷慨激昂的讲话，引起共鸣。王大带兵赶来与日军激战，但最终战败，王大也牺牲了。
面对死亡，马胜决定壮烈地结束生命。肥田大佑威胁要枪杀他，又一个抗日英雄倒下。
瑞华焦急等待消息，心怀怨恨，认为嘉仪的父亲宋丰年向日军告密导致马胜被抓。
平生独自回到王大的根据地，内心痛苦不堪。他不敢面对王大的妻子，感到无比悲痛。
面对同胞的牺牲，宋丰年只顾自保，令人不齿。嘉仪和瑞华得知镇上情况后匆匆赶回，嘉仪一直在敲门，但平生因愧疚不敢开启，刘瑞华只得前去找宋丰年询问马胜的情况。
