生向嘉仪解释了情况，嘉仪理解了，但闵师傅和瑞棉却不理解，因为感情和亲情是不同的。嘉仪愿意为了平生配合、支持他，因为如果没有平生，她不知道自己会在何方。在某个时刻，平生情不自禁地吻了嘉仪，嘉仪也配合地闭上了眼睛。不巧的是，有人路过，看到这一幕，惊慌失措的平生和腼腆的嘉仪都不知所措。
一天，姑妈拉着嘉仪去相亲，他们来到一家咖啡店。嘉仪不知道相亲对象是叶江天，而叶江天却继续追求她，送上玫瑰花和戒指，但嘉仪拒绝了。为了解围，嘉仪的同学帮忙，平生又设法搞出混乱，说日本人来袭，导致咖啡店一片混乱。在混乱中，平生带着嘉仪离开了咖啡店。平生只是不想让心爱的人嫁给别人，嘉仪听到他的话后心里暖暖的，两人拥吻在一起。
与此同时，叶江天接到通知说日本人有动作，集结大量部队准备开战。街上人心惶惶，叶江天建议嘉仪姑妈一家离开上海，但姑夫不同意。
生父的病情恶化，他交代了儿子的安排。平生背着病危的父亲往医院赶，但还是来不及，父亲去世了。在父亲的葬礼上，平生和瑞棉默默无语，只有闵师傅向曾经的兄弟倾诉最后的心里话，为他理发最后一次。
父亲的死让平生陷入悲痛之中，嘉仪带来同学的心意安慰他，平生在心爱的人面前尽情倾诉自己的悲伤。
形势变得越来越紧迫，姑妈催促嘉仪赶快离开上海，但嘉仪没有听从。街上防空警报频繁，理发店也没人上班了。闵师傅费尽心思搞到三张火车票，想带平生和瑞棉离开，但平生却决定留下来，即使遭到了闵师傅的反对。看着平生离去，瑞棉也跟着下车朝他追去。
突然，日本人发动了进攻，上海立即变成废墟。平生来到嘉仪姑妈的家里寻找嘉仪，在绝望之际，听到了熟悉的声音：“平生”！他们约好不见不散。
生带着嘉仪来到理发店，确认师傅和瑞棉是否离开。这时，一名日本军官闯入店内。日本军官看到嘉仪，起了色心。一名翻译告诉平生趁机逃走，但又有一名日本士兵出现，情况更加紧张。在危急时刻，平生为了保护嘉仪，割开了日本军官的喉咙。最后，翻译开枪击退了日本士兵，解救了嘉仪。
急中生智，平生想到了福哥，带着嘉仪找到了他。嘉仪从平生口中得知了他被放出来的真正原因。姑妈一家人也因眼前的情景而感到愤怒。
