学校也遭到了日本人的袭击，姑妈非常担心嘉仪的安危，心情十分沉重。哥哥叫平生和嘉仪换上衣服，并给了他们一些钱，希望他们离开上海，自己则打算另找安身之处，还有一个叫小三的孩子也跟着他们。局势紧张，日本人包围了上海，国军也做好了准备。他们离开了上海，一路漂泊，平生、嘉仪和小三一同面对未知的未来。
另一方面，有人热血沸腾，准备参军保卫国家。曾玉劝阻他，但理解了他们内心的志向，只能默默祝福。突如其来的战事让上海变得一片混乱，平生一行人四处流浪。在山间小路上，他们与小三相遇，小三提供了一些食物，但不幸的是，这些食物让他们感到恶心。小三决定独自离开，去实现自己打击日本鬼子的抱负。嘉仪提出返回丫山镇，因为目前这似乎是他们唯一的选择。
局势更加紧张，日本人集结大量战舰在淞沪，形势一步步紧逼。叶江天命令部下密切关注日本人的动向，同时也牵挂着身处上海的嘉仪。
为了躲避日本人，平生他们走上了崎岖的山路，向丫山镇进发。在一个山村落脚时，他们发现整个村子已经空无一人。嘉仪脱下了男装，平生帮她洗了头发，情不自禁地想要亲吻她，但嘉仪却推开了他。姑妈仍然担心着嘉仪的安全，但却无能为力。嘉仪依靠着平生，安心地入睡了。
第二天早上，平生出去找吃的时候遇到了一个大妈，她的一句话让平生思考了很多。但当他回到山村时，却目睹了一幕日本人屠杀中国人的惨景。幸运的是，嘉仪躲过了一劫。平生无法忍受这一切，挺身而出，但红军的到来才使他们得以脱险。然而，闵师傅却不幸中弹，临终前将瑞棉托付给了平生。
小三向平生讲述了自己这几日的经历，原本想参军却被嫌弃太小不让去。平生安顿好瑞棉后，决定去找嘉仪，不能放弃她。但嘉仪的处境危险，让他心乱如麻。
嘉仪醒来后发现平生不在身边，感到有些失落，急于寻找他。但平生不忍心让她独自出去，于是小三决定帮忙寻找平生。
平生来到嘉仪曾呆过的地方，希望能找到她，但却一无所获。嘉仪已经独自离开。闵师傅的死给瑞棉带来了巨大的打击，她开始怀疑平生的选择，为什么不肯答应闵师傅娶她？种种疑问让她心中充满了困惑。
