赵偃得知嬴政即位后极为气愤，决心让郭开帮助自己成为赵国太子，并允诺登基时封郭开为丞相。赵王丹派毛遂游说各国合纵，但未能取得成功。吕不韦则秘密安排人事：王绾成为秦王的谒者，樊於期担任郎中护卫秦王，姚贾成为公子成蟜的老师。在春秋阁内，吕不韦向士子们表达了自己著书的志向。穆歌去客栈看望李斯，李斯表示自己将辅佐秦王嬴政实现雄图大业。看到众人都有赏赐，郑货眼红，向吕不韦讨要封赏，吕不韦安排他做相府家宰。嫪毐投奔吕不韦门下，吕不韦出于昔日的救护之恩，决定收留他。
深夜，蒙毅和蒙恬潜入囚禁嬴政的偏殿。蒙毅将关于嬴政的谣言告知他，激起嬴政内心的愤怒。差点愤然冲出去询问赵姬真相，幸好蒙恬和蒙毅及时制止了他。蒙恬建议嬴政换上自己的衣服，伪装成甲士方便在宫中行动。
第二天早晨，王绾匆匆告知吕不韦有宫廷变故和流言传闻。吕不韦闻讯后神色紧张，迅速联系百官商议解救嬴政的计策，但是否成功，关系到嬴政是否能安然脱险。
宗室得知关于嬴政身世的传言后展开讨论，考虑应采取何种策略。嬴虞提议推举嬴傒成为秦王，削弱外族与楚系氏族的势力，以便宗室重新掌握秦国的大权。众宗亲们对此心动不已。
在雪宫内，赵姬恳求赢傒救助嬴政和嬴异人。赢傒表示，王位之争无兄弟情分，若发生内乱，他可以合理地剿灭内乱的分子，成为合法的秦国大王。与此同时，公子颠和公子启来到丞相府商讨对策。吕不韦直言秦国存在着三股势力，引来外客的反对。这些外客背井离乡来到秦国，却未曾觉得自己是局外人。
这时，嬴政和蒙毅找到了白上将军，趁夜驾车逃出王城，却被阳泉君芈宸带兵拦截。白上为了救嬴政奋不顾身，驾车时不幸中箭身亡，嬴政和蒙毅拼死一搏才得以逃脱。
嬴政的逃脱引起了华阳太后的震怒。对于蒙恬的偷梁换柱，太后也无法追究其责任。在丞相府内，关于如何解救嬴政和大王的激烈讨论中，最关键的是要防止玉石俱焚，正当众人一筹莫展之际，小厮前来通报上将军的马车已经回来了，吕不韦急忙跑出门口寻找车辆。
嬴政质问吕不韦是否是自己的亲生父亲。吕不韦表达了对嬴政发自内心的关爱。两人冒着大雨望着美好的河山，嬴政重新振作起来，誓言为这美好的国土付出一切。
吕不韦决定在第二天辰时领兵冲入大殿，解救大王和王后，嬴政也要一同参与。百官不同意，吕不韦劝解了嬴政才答应不入宫。
第二天一早，吕不韦果然遭到阻挠，言谈不得已硬着头皮冲入宫中。
