八路军对日军阳明堡机场展开激烈战斗，但大多数战士对如何炸毁飞机一无所知，只有极少数了解飞机薄弱位置的士兵。在这场战斗中，学生刘白浪参与偷袭，不幸牺牲。天亮后，八路军撤退，阳明堡机场一片混乱。
南京沦陷后，日军在城内进行长达数日的烧杀抢掠，导致三十万南京民众及战俘丧生。毛泽东得知南京惨案，悲愤交加，当着周恩来的面痛斥日军的残暴行为。
冼星海受到肖天宝的邀请，考虑到自己的音乐才华，八路军愿意聘请他担任音乐创作和教唱工作。然而，妻子提醒冼星海，百代唱片公司也邀请他加盟，且薪水更为丰厚。八路军给出的月薪只有十块大洋，而百代唱片公司则是两百大洋，让冼星海左右为难。
肖天宝为难地表示，八路军并不强迫冼星海，一切全凭他自愿。冼星海答应了帮助不懂五线谱的肖天宝写简谱。周恩来邀请冼星海编排太行山歌曲，却遭到汪清卫的反对，认为太行山无法代表中国。
在战火中，肖天宝驾车驶离，却在炸药卡车爆炸中丧生。冼星海目睹了这一悲剧，深感痛惜。妻子支持他接受八路军的聘请，尽管延安条件艰苦，月薪只有十个大洋。冼星海笑称担心自己和妻子无法适应延安的困苦生活。
最终，冼星海放弃了百代唱片高薪聘请，选择了去延安担任音乐老师。在前往延安的途中，遭到日军袭击，幸得肖天宝的哥哥及时赶来，为他们提供援助。冼星海得知肖天宝的牺牲，深感痛心，也因此下定决心前往延安。在士兵们面前，冼星海谦虚行礼，解释自己在音乐上是学生们的老师，但在抗日战争中，学生们则是他的老师。这是一个充满抉择与牺牲的音乐老师的战争时代。
