乔继山找到了当年他父亲让他去镇上取麒麟帖的道士，成功说服道士交出了另一半真正的麒麟帖。为了尽快获取麒麟帖，日本人请来了皇军特种部队，其中神枪手鸠山大佐，竟然是个女性狙击手，她的首要任务是保护藤野矢的安全。
罗富贵接受了一项重要任务，利用小海棠引诱鬼子到指定位置。受了伤的罗富贵找到小海棠，告知自己处于生命危险中，希望在生命最后时刻能见到心爱的女人。他来到小海棠的住所，脸色苍白，肩膀中了一枪。罗富贵向小海棠表白，希望不再作八路军，也劝告小海棠不要再做日本的间谍，二人决定找个安静的地方过自己想要的生活。他将乔继山交给他的半张真迹麒麟帖交给了小海棠。小海棠上当了，给罗富贵喝了迷魂汤，罗富贵昏倒了，小海棠带着半张麒麟帖离开，交给了藤野矢。
藤野矢让小海棠回去，故意让她与罗富贵和好，以此骗取另一半麒麟帖。小海棠不知道罗富贵利用了她，当得知这半张麒麟帖是真的时，误以为罗富贵是真心爱她的，决定放弃日本间谍的身份，与罗富贵一起离开。然而，这一举动却毁了乔继山的完美计划。
罗富贵向小海棠解释了真相，就在此时，钱玉坤带着手下赶来追击。小海棠为了救罗富贵，帮他逃脱，自己则与钱玉坤的人交火中不幸丧生。
