赵尚武一方面对张铁成表现出安抚，另一方面在保卫部门人员面前陷害他，指称他为国民党军官、日本特务，企图送他去总部枪毙。在押送过程中，赵尚武打算趁机除掉张铁成，但张铁成对他产生了怀疑，在郊外两人展开激烈搏斗。幸运的是，崔宝成及时赶到，将张铁成带到保卫部进行审讯，但他仍然保持沉默，坚持要见首长。
张铁成利用送饭之机顺利逃脱，并闯入总部机关的作战会议室，引起了一阵骚动。左东升淡定应对，与张铁成单独会面，接过他交来的情报。正当张铁成要向左东升报告赵尚武是叛徒时，却被左东升打断，因为左东升早已怀疑赵尚武的真实身份。
赵尚武害怕暴露，绑架了韩玉梅作为人质，企图在总部机关实施暗杀。然而，他却落入了张铁成和崔宝成设下的陷阱，最终自食恶果。
面对日本鬼子的严重威胁，八路军总部决定实施大撤退。左东升命令韩东安排保护百合和老百姓撤离，自己则留下来最后撤退。
