路军开始对国民党展开反攻，国民党在八路军猛烈的攻势节节败退。邓梅等人眼见胜利在望，兴高采烈地庆祝着。然而，冉华却独自一人心情沉重，他心怀着对逝去战友和妹妹的思念。二牛发现了冉华，兴奋地拿出一杆长枪，透露自己在战斗中缴获的战利品。但冉华此时却无心与他交谈，回到住处后，他拿出一把短刀，心事重重。
梅走了进来，看到冉华眉头紧锁，心生担忧。她走到冉华身边，询问他为何不开心，明明胜利在望。冉华感慨道，虽然取得了胜利，但所付出的代价太沉重了。与此同时，宁鹏飞的情况也不尽人意。由于战败，他心情低落，整天独自喝酒解愁。上级视察时，看到桌上的酒瓶，立即斥责宁鹏飞失去了斗志。他透露重庆谈判已经结束，国共两党随时可能再次开战，表示要将宁鹏飞调到重庆。
察局长宋彪心知国共两党即将开战，暗中做好了出逃的准备。一天，他在办公室休息时，手下人走了进来，他询问了婚娶的事情。手下人告诉他，秀秀的父亲不同意将女儿嫁给宋彪，将彩礼退还了。宋彪听后怒火中烧，指责对方花费的钱比他当年买警察局长的位置还多。然后他叮嘱手下再次提亲，若秀秀的父亲还不同意，就杀光秀秀全家。
秀知道宋彪不会善罢甘休，心急如焚。她眼见父亲受到威胁，决意自尽。幸运的是，父亲及时赶到，将她救了下来。秀的父亲明白事理，见女儿宁愿自杀也不愿嫁给宋彪，于是决定带着她悄然逃离。
然而，逃亡途中他们遭遇了常山虎为首的土匪。秀的父亲无奈之下献出了贵重的家财，但常山虎对此不屑一顾，却意欲强取秀。父亲出手阻拦，却被常山虎一枪击毙。随后，常山虎手下对秀的随从们也加以残忍的处置。就在秀即将落入常山虎手中时，石莉及时赶到，将她从土匪手中救了出来。
秀对石莉的救命之恩铭记在心，决定留在山中跟随她。石莉也对秀有几分好感，考虑到冉国还未娶妻，便劝说冉国与秀成亲。
