华与山本太君进行交涉，希望用宁鹏飞的生命来换取自己的自由，但山本太君拒绝了。邓梅拔出手枪，威胁要杀山本太君，虽然将枪对准了他的额头，但在山本太君表示还有话要说之后，邓梅没有继续行动。
华安排人将山本太君捆绑起来，并要求日军先放宁鹏飞过来。冉华让邓梅掩护他，前去接应宁鹏飞。在接应的过程中，冉华带领队员们撤退，日军早川率领部队进行追击。随着敌人越来越多，冉华率领的队伍在四周设下埋伏，等敌人进入埋伏圈后就开始开枪射击。
鹏飞受伤，冉华背着他向前撤退，但宁鹏飞坚持要自己走，甚至试图挣脱冉华，结果导致冉华摔倒。为了救宁鹏飞，冉华不惜自己受伤。情况十分危急时，八路军援军及时赶到，才成功将日军打退。
华负伤严重，二牛找来老中医为他止血治伤，老中医却表示自己一见血就会晕倒。宁鹏飞起身前来帮助冉华取出子弹，尽管冉辛不愿意让宁鹏飞做手术，但经过劝说后，冉辛最终同意了。
鹏飞负伤，却坚持着帮助冉华取出子弹，最终昏倒在地。冉辛让杨惠陪同自己一起照顾鹏飞。
在军指挥处，山本大佐和早川少佐商讨对付八路军的策略，决定采取静待对付的策略，封锁八路军的进出通道，以切断他们的供给。
梅责备李大奎不应该在此时从敌占区回来，李大奎解释说鬼子已经封锁了进入县城的所有通道。
华在睡梦中呼唤着莉莉，杨惠前来照料，邓梅看见了他们拉着手，感到不快，便转身离开。这一幕被冉辛目睹，他来到杨惠面前告诉他，两人应该跟邓梅好好解释清楚。
梅愤怒地扔掉鞋底，心中忐忑不安，冉辛带着杨惠进入她的房间，告诉她邓梅对自己的哥哥有好感，但邓梅并不承认。冉辛还告诉邓梅，刚才冉华拉的不是杨惠的手，而是石莉的，而且石莉已经因为救冉华而被警察杀害。
辛来到宁鹏飞的床前，宁鹏请求他再给自己一次机会，因为他当时并不知道冉华是共产党，才会犯下那些错误。冉辛挣脱宁鹏飞的手，跑了出去，冉华看到冉辛哭着跑开，便出来安慰他。随后，他来到宁鹏飞的房间，告诉他不要辜负冉辛的妹妹。
辛支持邓梅去追求自己的哥哥冉华，邓梅向他询问有关石莉的事情。得知后，邓梅又问起自己是否像石莉，但冉辛摇了摇头，低声对她说了几句话。
鹏飞前来向冉华告别，此时国军派人来接他，来人正是他们军校的同学徐鲁。三兄弟聚在一起，徐鲁说明了来意，一方面是来接宁鹏飞回去，另一方面也是三兄弟毕业后的首次聚会。在畅饮之际，徐鲁提及程教官，三人沉默片刻后，冉华表示三兄弟要齐心抗日。
