石莉率领一伙人进行行动，不料却落入了杨崇贤的手中，被迫逃入山中。
石浩天得知石莉前往劫狱，意识到石家已处于危险之中。
冉华等人决定离开，前往延安。
宋彪审问被捕者得知石莉一伙的动向，并谎称是石浩天指使。宋彪前来逮捕石浩天，令他陷入危局。
宋彪的人到来时，石浩天安排豹叔放弃抵抗。宋彪派人搜索，但没有找到石莉，反而逮捕了石浩天和冉老爹。他向石夫人勒索家产，后者只能交出。宋彪得手后欣喜若狂。
宋彪嘲讽石浩天，并告诉他石夫人已将家产交给了自己，决定不放过他们，安排杀害石浩天和冉老爹。
石莉和冉国回来，发现父亲已去世，痛心不已。石夫人责备石莉导致石浩天被杀。石莉后悔不已，决意报复宋彪。她夜晚前往宋彪家，杀了他，并决定带走石夫人。但石夫人不愿离开，选择自尽。
杨惠质问父亲，为何对冉家和石家下手，而不是日本人。她离开时痛哭。杨崇贤也生气，准备离开。
冉辛看着石家覆灭，心痛不已。杨惠知道她对自己怀恨，但仍安慰她。两人决定一同前往延安。鹏飞前来，冉辛质问他是否投靠了国民党，鹏飞坚称是为了党和国。冉辛决定与他绝交。
警察仍在追捕冉家和石家的人，鹏飞决定带着冉辛和杨惠离开。石莉和冉国决定上山为寇，却遇到了一位难产的妇人。他们放过了她，但金钱告罄，心情沮丧。
石莉等人听到枪声，发现之前遇到的人已经身亡，怀疑是赵洪所为。他们前往找赵洪，俘虏了他和他的人，夺取了他们的领地。
民党宣布全面抗日，杨崇贤和宁鹏飞被派往前线。面对日军压力，他们请求阎锡山支援，但被拒绝。宁鹏飞决定反抗，杨崇贤则下令部队坚守。
