宾与征明首次上朝，众官正在为建造豹房而头疼，征明竟然提议将这座玩乐之地改建为佛堂。众官只能口头附和，但心中暗自嘲笑。宁王得知征明的建议后勃然大怒，打算想出对策。然而，在他准备向皇上请罪之际，文宾已经向皇上提出了"四美庭院"的构想，并将功劳归于宁王，宁王感激不已。征明听到大臣取笑自己，想上前理论，但被子健及时阻止。征明感到情绪低落，打算回苏州做地方官，而枝山也因为每天都要数不完的银子而感到痛苦，于是他们找伯虎求助。皇上答应了征明和枝山的请求，但要求枝山和伯虎陪同他前往泰山参神。
宁王密谋造反，虽然不舍得娉婷离开，但又因为不用担心后顾之忧而感到庆幸。宁王的大军已经准备就绪，并且利用豹房来贮存兵器。文宾监督豹房的建设，却被子健取笑说他没钱穿皮裘。晓莲得知后，不惜为万花楼的妓女做刺绣，以换取一件貂皮大衣给他，但却被子健发现，他趁机诬陷晓莲偷了皮裘，并威胁文宾向他道歉。文宾本想息事宁人，向他道歉，但子健却得意忘形，逼得文宾当众挟持他，并要胁迫他向晓莲道歉。
