凉王日渐年迈，想将兵权传给平贵，但平贵坚决拒绝。与此同时，盖挑动西凉士兵发动兵变，逼迫西凉王交出兵权。平贵及时赶到，成功平息了兵变。盖随后开始联系西凉各地武士，策划起义夺取王位，并图谋除掉薛平贵。在混乱中，西凉王无法抵挡盖的进攻，自己也身受重伤。与此同时，公主生下第二个儿子，取名薛定山。平贵在这段混乱时期意外发现了宝钏写给他的大批书信，心情十分复杂，对公主愤怒不已。西凉王临终前向平贵坦白并解释书信被扣的事情与公主无关，请求平贵原谅，并将王位传给了平贵。然而，此时盖苏文已篡位为王，下令追杀平贵和公主。
