白山上，天星女扮男装，积极参与参帮的行动。在山东大院，焦大婶因杀日本兵而被捕就义。宝王爷携托娅和虎子回到草原，而福晋对管家喜来福与日本人的来往心存疑虑。日本派遣的山东大院主管藤本强制要求院内人学习日语，庞奶奶看到日本人将文化殖民的影响延伸到孩子们，决定出资开办夜间小学堂，由天好和天月负责传授中国文化。一开始，小学堂门庭若市，但傅磕巴出点子，通过唱戏吸引孩子们，收到了良好效果。汉奸孙立武向藤本告发小学堂的事情，藤本前去小学堂滋事，天月感到胆怯，而天好毅然将藤本赶了出去。藤本威胁姐妹俩必须教授日语。
