在帅府，薛长春留下柳菊池后，黯然离去。卢大帅醉酒后向柳菊池倾诉心声，尽管他身边有众多女人，但对柳菊池是真心的，因为她像他已故的心上人。这个夜晚，卢少有地向柳菊池表白，虽然柳菊池内心对他毫无感情，但仍然被他的真诚所感动。
金田武即将返回日本，英雄相见，特地来向马永贞告别。马永贞送走金田武后，却看到柳菊池站在门口，柳菊池也是来向他告别，表示以后不再相见，两人再无交集，让马永贞心生落寞。
段冷翠从卢子祥口中得知薛长春将柳菊池献给卢大帅的事情，于是找到马永贞，怂恿他抓住机会，不如成立帮会，吸纳帮众，巩固势力，才能实现心愿。她还透露薛长春已经将柳菊池献给卢大帅来换取帮助，这让马永贞感到极度悲愤。
蒋世光得知马永贞要成立帮会，极力反对，警告他即将走上不归路，嘱咐他小心行事，不要成为为了名利而毁灭的莽汉。但马永贞反而让蒋世光放心，表示自己会谨慎行事。
马永贞当众宣布，他的震东武馆即日起正式改组成震东帮，将广纳帮众，建立一个遵守帮规的帮会，无愧于天地。
薛长春和卢大帅眼见马永贞势力逐渐壮大，深感不妥，但如果采取大举行动，可能会损失惨重，让旁观者有机可乘。最终，他们决定联合起来，除掉马永贞，以终止他的势头。
