贞在街上偶遇了改过自新的乞丐小花刀，决定不计前嫌，邀请他管理车行。同时，尤贵也前来求助，贞也答应了他的请求。
济生得知卢大帅将迎娶柳菊池的消息，特意来通知马永贞，并告诉他自己即将南下的计划。他认为上海即将发生巨变，建议贞不要久留，而是继续南下济世。
冷翠为了获取卢大帅的秘密，经常陪同祥游玩。祥因此而开心不已，不慎透露了卢走私犯罪勾当的消息，还透露了卢当晚将运入上海的军火和鸦片。冷翠得知后心生阴谋......
得知卢和柳即将结婚的消息后，马永贞感到愤怒和悲伤。他喝醉后潜入大帅府，试图救走柳菊池。然而，柳告诉贞他们之间没有结果，争执不下。卢发现了他们，贞趁机反击，让柳快离开。柳对大帅的情感和对贞的话柄忍痛冷漠地拒绝了贞，让他心痛不已。卢大帅表面上为了柳杀死了企图射击贞的副官，并放走了贞，但背地里找到了薛，要求薛尽快除掉贞。
卢大帅和柳菊池举行了盛大的婚礼，众人都来祝贺，但马永贞没有出席。他派冷翠送给柳一对精致的耳环，柳心情黯然。
