癞痢和薛长春联手对付马永贞，两人的权势都受到了收买。柳菊池通过卢大帅得知马永贞必然会被击败，情急之下找到了蒋世光，请求他帮助马永贞。蒋世光解释说，马永贞成立帮会的原因是因为薛长春把柳菊池献给了卢大帅，所以柳菊池必须亲自向马永贞说明利害关系。
柳菊池和马永贞见面，告诉他了“夺龙鞭”的真相，并要求他离开上海。马永贞表示，他对柳菊池义无反顾，也不怕死，两人的感情因此更加深厚。
离别的那一天，柳菊池独自离开，让马永贞感到失落。这时，段冷翠适时出现，鼓励马永贞坚持到底。
文静一直很支持马永贞成立帮会，为百姓出头，但蒋世光深知其中的危险，命令文静不得前往参加开帮之日的庆祝活动。
就在立帮之日来临之际，闸北的百姓纷纷前来道贺，蒋世光知道马永贞今天的处境危险，决定前去相助。两大帮派也纷纷出动，白、薛以帮会规矩为借口提出苛刻的要求，试图逼迫马永贞放弃成立帮会，离开上海。马永贞拒绝了，但白、薛竟然抓住了文静作为人质。面对这一情况，马永贞勇敢地站出来保护众人，并被迫答应离开上海。
就在此时，卢天祥带着兵马出现，声称是马永贞的朋友，前来道贺。他问薛和白是否也像他一样前来祝贺，薛和白见到祥在场，不便再起冲突，只得勉强地祝贺马永贞，危机终于得以缓解。
随后，段冷翠利用美人计将药物给了卢子祥，并表示能够借助马永贞来制衡白和薛，避免他们闹事，卢子祥听从了她的话，答应帮助马永贞。
