夜幕降临，欧阳文独自漫步在上海湖边。她内心不相信萧骏是叛徒。在如此残酷的斗争环境下，她怀念与她一同战斗的同志们。
影佐对袁飞的言论愤怒不已，他根本不相信袁飞所说的话。袁飞试图向他解释自己在特高课的贡献，但言辞已无法自圆其说。
影佐准备通过萧骏来考察袁飞。然而，欧阳文却发现无法找到萧骏的踪迹。原来，萧骏早已被日本特高课逮捕。潘和平找到袁飞，恳求他务必救出萧骏。
袁飞得知战友萧骏被敌人折磨的消息后内心十分痛苦。他对自己的无能为力感到愤怒。于是，他向申剑说明了整个情况。
在密室内，萧骏已做好了必死的准备。影佐意识到他是中共特工，肯定会掌握重要秘密，因此决定采取措施对他进行审讯。然而，酷刑和药物注射都未能让萧骏屈服。
萧骏坚决否认自己是日本特务。面对这种情况，影佐下令将萧骏关进了最残酷的刑室。几天的折磨过后，萧骏已经奄奄一息。
随着世界战局的不断变化，日本军方变得疯狂，他们在中国境内寻找铀矿以制造核武器。而此时，河南的军统大特务赵理君主动与上海的影佐联系，声称山东境内有铀矿。袁飞告诉对方，赵理君确实通敌，但申剑却不相信，认为赵理君是他的师傅，不可能背叛。袁飞提供了赵理君给影佐的密电，要求申剑立即上报重庆，将赵理君绳之以法。
尽管黎世杰为日本人做事，但他对重庆和延安都留有后路。他是一个极具政治投机性的人物。申剑找到黎世杰，试图说服他为自己留条后路。深夜，黎世杰与妻子叶季兰商讨着应对之策。
在海路庭院中，吴谋成得知日本偷袭珍珠港成功，她梦想成为伪市长的愿望即将实现。她让沈莉穿上新买的花裙子，在流声机放出的音乐中跳起舞来，沉浸在自己的美梦之中。
