蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议。彭德怀认为这是揭露鹿钟麟和张荫梧的良机，决心前往。与此同时，传来日军即将合围八路军、扫荡平原的消息。
彭德怀深信与鹿钟麟联合，对抗日军的扫荡将起到积极作用。毛泽东建议采取一步一步来争取合作，但如果蒋介石一意孤行，八路军将全力反击。
彭德怀见到蒋介石后，刚提到河北问题，蒋介石便找理由离开，激起彭德怀追随到重庆。在重庆，彭德怀与蒋介石进行了面对面的争论，最终迫使蒋介石派人调查河北问题。
刘伯承分析了当前的战局后，决定再次与鹿钟麟进行谈判。鹿钟麟虚情假意地请刘伯承吃饭，并邀请他观看《黄天霸拜山》戏剧，暗示八路军应归顺国民党政府，刘伯承感到愤怒并离席。鹿钟麟因无法抵御日军而匆匆逃离。
国民党派许世友到386旅任副旅长，此人曾在少林寺学艺，身手不凡。与敌人的平原对决即将开始，陈赓发现了香城固最佳的伏击地点。
