蒋介石采取了“溶共”策略，试图分化、瓦解和策反国民党内部不满的力量，尤其是刘邓的坚定抗战阵线。
刘伯承得知范子侠对国民党内部局势不满，亲自前往与他进行谈判。范子侠将军率领抗日义勇军归入129师，共同组成了平汉抗日游击队。同时，朱程将军率领河北民军也归编为129师的385旅独立团。
面对蒋介石的命令要求八路军撤退，卫立煌不愿挑起内战，通过亲笔信向朱德传达这一信息。然而，蒋介石暗中下令朱怀冰和石友三对八路军进行攻击，刘伯承与朱怀冰进行激烈的辩论，但朱怀冰依旧执意发动了反顽战役。
为了成功消灭朱怀冰，关键在于阻止孙殿英新5军的援助。129师决定由江君玉和罗亦合作，进行内外夹击，阻止救援行动。孙殿英的三姨太张玉娟与江君玉是大学时的同学，她们心系抗战事业。
在局势危急时，为了自保，孙殿英决定让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英自以为是明智的选择，然而他并不知道，王天祥早已是共产党员。
