这场选美看似是一场慈善爱国活动，实则被上海滩几大黑帮所操纵。在这背后，选美成了黑帮间的角力，每位佳丽背后都有各自的支持者。然而，瑞喜却意外地一路过关斩将，冲进了决赛圈，竟然撞上了美娜。原来美娜一直在电影圈受挫，希望通过选美来提升自己的演艺事业，她成功说服了冷志成来赞助她。决赛中，众人浓妆艳抹，唯独瑞喜身着清新脱俗的阴丹士林旗袍，展现出与众不同的美。她在才艺表演中得高分，这得益于她在纱厂里的练习。为了平衡各黑帮的势力，评委最终将冠军授予了毫无背景的瑞喜。瑞喜成了上海第一届健美小姐的冠军，而美娜却只获得第三名。眼见瑞喜的成功，美娜心生不平和嫉妒，故意向记者透露瑞喜的出身，企图抹黑她。然而，瑞喜毫不掩饰自己的过去，勇敢地坦承自己做过旅馆杂工、纱厂女工的经历，令现场哗然。这一切都未能逃过一直在暗中观察的冷志成的眼睛。他被瑞喜与众不同的美丽和性格所打动，赞扬她勇于真实展现自己，并呼吁打破阶层观念。为了不让美娜感到尴尬，冷志成幽默地称赞了瑞喜，称这都是为了她的面子，帮她的朋友说了几句话。
