美娜和瑞喜回到上海后，在一场舞会上被一位电影公司老板发现了。云静的出色表演吸引了在场所有人的目光。然而，女二号与老板有了不正当的关系，导致故事情节被修改，美娜再次被降为配角。心情沮丧之际，她产生了跳黄埔江的念头，幸好被刚从武汉来的柳光宗所救。柳询问她的来历，但遭到了拒绝。美娜以身体回报了他的救命之恩后便离去，她决定这将是她最后一次真诚的感情。
在赵老师的组织下，瑞喜和同学们一起在深夜上街贴反日标语。在警察的追逐中，瑞喜抱着标语四处奔跑。情急之下，她来到了吴烈的住所。吴烈急忙销毁了她的标语，并对她大发雷霆。在他看来，瑞喜完全不懂政治，她的盲目热情只会导致不必要的牺牲。瑞喜感到受到了吴烈的轻视，她表示自己虽然文化水平不高，但也有良心和感情。吴烈沉默了一会儿，然后猛地打开了地板，里面装着被禁止的油印杂志和蜡纸，其中正是赵老师上课讲的那本。瑞喜才意识到，吴烈正在进行危险的秘密编辑工作。他告诉瑞喜，为了地下刊物的安全，他们需要减少见面的次数。
突然间，赵老师失踪了。几天后，传来她被暗杀的消息。教务主任告诉大家，赵老师是危害国家安全的共党分子。瑞喜向美娜诉说了赵老师的事情，美娜认为过去他们对世界的想象太过美好，而实际生活中充满了残酷。她劝瑞喜要看开一些。瑞喜发现美娜已经变了，她开始用自己的身体去交易，以获取更高的片酬或更多的戏份。瑞喜试图劝说她，但被美娜拒绝，她们之间的关系开始疏远。
