学生们密谋为赵老师举行葬礼，这一举动引起了国民党特务的注意。葬礼现场被特务包围，瑞喜与特务发生了冲突，结果被逮捕了。瑞喜惊讶地发现审问她的人竟然是郦照存。原来照存已经从省城调到上海，成为一名特务。
照存一直无法忘记瑞喜，她的容颜和笑貌一直萦绕在他的心头。他万万没有想到会在这样的场合与瑞喜相遇。此时，他已经有了妻子，而且她即将生产。瑞喜向照存提出了关于赵老师和小玉的疑问，照存警告她，女人不应该涉足政治，因为政治与女人无关。瑞喜激动地与照存争论，结果被照存命令的人用布条堵住了嘴。照存本意是为了保护瑞喜，但她却不明白，无法说话，只能冷冷地凝视着照存。在瑞喜的目光中，照存命令的人把她带走。
与此同时，吴烈作为记者前来监狱要求特务释放瑞喜，但遭到了特务的拒绝，根本没有被理睬。吴烈绝望地在监狱门口徘徊。柳光宗是郦的副官，他通过观看电影得知美娜是一名电影演员。他对她一直念念不忘，她的神秘和绝望深深吸引着他。
