将军的家人们都前往庙中为军中的亲人祈求平安。宁夫人和蓉蓉一同去，冰冰跟随在后。宁夫人为叔宝和罗成祈祷平安，蓉蓉则在心里祝福叔宝，而冰冰则为三人祈福。宁夫人好奇地问冰冰，三人究竟是谁。冰冰只说出了雄信和叔宝的名字，第三个人则守口如瓶。冰冰问起蓉蓉，她虚称是为所有人祈祷。冰冰一猜就猜到了叔宝，但被蓉蓉打断。冰冰看到其他人在折纸鹤，好奇询问，得知折的鹤越多，表示祝福越诚挚。
夜深人静，蓉蓉在房间里折鹤，已经折了许多。冰冰也在一旁不停地折，直到天亮。
宝在战场上势如破竹，连陷了红泥、宁阳和黄土，雄信、罗成和咬金各自也有战功斐然。帝得知叔宝已连陷五关，即将向洛阳进发，遂命令涿州留守孽世雄率兵进攻金墉，以阻止叔宝的进军，保洛阳安全。炀帝满意地下令继续游玩杨州。
李靖得知叔宝大军已陷五关，上奏李渊劝其造反称王，否则叔宝若攻陷洛阳，擒得炀帝，天下将归于他手。李渊思虑再三，担心失败将连唐公爵的位置也失去。
炀帝在晋阳宫与张妃、尹妃相伴，深感寂寞。一晚，张妃在花园看到杨花飘落，正好有侍婢送来成熟的李子。她想起童谣“扫尽杨花落，天子季无头”的一句，尹妃听说西魏大军连连胜利，认为隋朝势头已去，心想或许天子的姓将会是李，不如冒一次险，迫使李渊造反。二人邀请李渊来宫中饮宴，却在酒中下药迷倒李渊，将他扶上床。待他酒醒后，二妃谄媚地说他私自躺在龙床上，醉酒后与两位妃子乱伦，逼他做出选择，要么自立为王，要么被押送江都等候处决，李渊心乱如麻。
李渊求教于李靖该如何解救，李靖大喜，认为这是天意。李渊别无选择，遂下令召见百宫，宣布自己为唐王，封建成为殷王，元吉为齐王，李靖为军师。按照李靖的计划，命令元吉和建成留守太原，亲自率领军队进军，命元霸和世民为先锋，直扑长安。
接着画面展示元霸奉世民的命令，攻取河西、潼关，最终攻陷长安。元霸所向披靡，如入无人之境，长安城内换上了唐朝的旗帜。李渊在皇宫升殿，世民建议乘胜进攻，但遭到李渊的反对。
宝得知李渊已经占领了长安，心想只要攻下洛阳，擒获炀帝，天下就可以稳定了。茂公则表示，如果能占领洛阳，与李渊分庭抗礼，谁能最终胜出还不得而知。雄信兴奋地表示，有机会与李渊一战，报杀兄之仇。金墉急报，孽世雄的大军已经入侵，老将裴仁基在保卫城池时战死，请求紧急支援。叔宝得到消息后大惊，率领罗成、雄信迅速前往支援，咬金和茂公留守在城内的五座城池。
宝、罗成和雄信率领先锋军队来到金墉城外五里处，得知情况十分危急，冰冰私自出城与敌对抗。罗成一听大为震惊，不顾一切单枪匹马前往救援冰冰，叔宝劝阻不及，命令雄信和自己分别包抄左右。他嘱咐咬金从后方杀入。隋军见到罗成从城后冲来，纷纷发箭阻挡，罗成无所顾忌，身中数箭，仍然奋勇直前，到达城下见到冰冰面临生命危险，毫不犹豫地冲上前挡下了孽世雄致命一击。他们展开激烈的战斗，与此同时，雄信和叔宝也分别从左右包抄，隋军陷入混乱，王伯当此时带兵从城内冲出，孽世雄分心之际被罗成刺死，大将战死，隋军士气全失，纷纷投降。
冰冰见到罗成受伤，紧张地流泪，上前救治（她自己也受了轻伤）。雄信看到冰冰只顾着罗成，不顾自己，心中叹息。他责怪伯当不应该让冰冰出战，伯当解释说来不及阻止，却因此引起了左丞相的争执。雄信觉得伯当已经变了。
罗成的伤势并不严重，冰冰感激他第二次冒险救她。罗成问冰冰刚才为什么会流泪，两人轻声细语，罗成记得冰冰曾说过只要他取得化及首级，她就会原谅他以前的软弱。叔宝揶揄说他们就像是一对同病相怜的鸳鸯，冰
