信无目的来到洛阳，王世充得知后，不惜礼贤下士，亲自前往旅店拜访。经过深谈，雄信觉得世充是唯一有胆量攻打李渊的人，于是决定在洛阳暂住。世充精明老练，知道要留住雄信并吸引其他虎将，便安排自己的女儿王萤与雄信成婚，另外寻找适合的驸马府，一切筹备就绪。
世充得知李密众叛亲离，城中无大将，决定先攻取金墉，假意询问雄信的意见。雄信气愤地指责李密是昏君自取灭亡，即使世充不发兵，迟早也会被其他反王击败。但基于旧情义，雄信请求世充尽可能招降，减少杀伤，特别是希望保住伯当的性命。
世充率军攻破金堤，进军金墉，贾、柳两将不敌，伯当因长期未战而战力不济，金墉岌岌可危。伯当建议投降，但李密决定逃往长安投奔李渊（此时李渊势力逐渐强大）。就在李密一行逃往长安的途中，金墉城门已被攻破，李密、伯当、柳、贾匆匆逃离。
世充大获全胜后返回，慷慨赏赐军民，特意安排雄信的婚礼作为贺礼。此时叔宝一行人路过洛阳附近，程母病情加重，翠云即将分娩，便决定在洛阳停留。得知雄信的婚礼消息后，众人前来贺喜，旧友重逢，场面格外热闹。
世充得知众人到来，非常热情款待，命人搜集珍贵药材医治程母，并帮助翠云补充体力。同时，得知叔宝在寻找蓉的事情，雄信向世充描述了蓉的容貌，四处派人寻找。虽然众人感激世充的热情，但对世充的封官却以各种借口推辞。
李密一行到达长安后自缚投降，李渊欲杀以泄昔日擒世民之愤。世民以仁德劝说李渊赦免他们，并任用李密等人，封李密为邢国公，贾、柳二人为都尉，唯独伯当不愿受封，宁愿为李密的幕僚。李密虽然封官但无权无势，整日怀念往昔，酗酒埋怨。伯当劝说无果，某晚酒醉后在花园中偶见一女子更衣，误手杀死对方后才知是李渊堂妹，深感惊悸，与伯当一同逃离。李渊得知后大怒，命世民追捕。
人被追至长官山，面对悬崖绝壁，绝望之际，世民劝伯当投降。李密知道无路可走，坚决不降，世民劝伯当回头是岸，不要与李渊同死。伯当哭诉宁为鸡口，不为牛后，同时感慨众兄弟一度离弃自己，不愿再背叛忠义，最终用箭弓迫使世民后退，唐军出于保护世民的目的还击，世民不忍，李密和伯当最终死于乱箭之下。世民为伯当感到惋惜，命军士好好安葬伯当。
李渊对李密深恶痛绝，将其悬尸示众，并列明罪状，茂公路过感慨，被士兵带到殿前审问。世民欣赏茂公的才干，想要招揽他为军师，茂公要求李渊厚葬李密，建成和元吉虽有异议，但最终被世民和李靖说服，遵照茂公的意愿。
叔宝等人得知伯当牺牲后，无不感到悲伤，设立灵台遥祭伯当，雄信更是感慨万分。罗成为了顺应冰冰的愿望，答应接受世充的官职。
