靖向李渊分析时势，认为现在是天下大合的时机，建议扩张军力。李渊命令世民和建成分别到各地征兵。
世民和茂公在潼关招兵很顺利，金墉的旧将们纷纷归附。然而，建成和元吉在太原却门可罗雀，担心世民的声名，于是假借世民的名号来吸引士兵，果然吸引了大批投军者。
尉迟恭是位原铁匠，天生神力，精于打造优质兵器，但性情倔强，总是按照自己的想法制作，客户不满意而拒绝接收。他因此与老板发生争执，被解雇后心有不甘，决定投奔世民。然而，误信旗号，却误投建成的兵营。在那里，他被安排为伙头军，因其脾气暴躁和过度消耗军粮，与手下发生冲突，最终被建成责打后赶走，心中对世民充满怨恨。
迟恭偶遇定阳王刘武周派来的元帅宋金刚，在擂台上一展神力，连胜数人，引起宋金刚的注意，并引荐给刘武周。刘武周看中迟恭的才华，特别礼遇他，并封他为先锋，派他和宋金刚一同攻打唐。
迟恭感激刘武周对自己的重视，上阵表现英勇，先后夺取了雁门关和偏台关，最终直逼白璧关。建成对迟恭一无所知，以为刘武周军力薄弱，自信必胜，于是请求李渊出战。两人抵达白璧关，准备出战，却意外碰上了迟恭，迟恭如疯牛般威猛，唐军连连败退，导致白璧关失守，建成和元吉只得仓皇逃走。宋金刚下令迟恭率军继续追击，迟恭才停止追赶。这场战斗使得迟恭声名大噪，唐军都称他为“黑面神”。世民得闻此人之才，非常希望能招揽他，便与茂公一同赶往白璧关增援。
世民在白璧关布阵，亲眼见证了迟恭的英勇，深感其才华。但他知道凭借自己的力量难以抵挡敌军，同时也想起了叔宝等人，于是茂公请求前往寻找叔宝。
茂公化装成方游道士，潜入城中寻找叔宝，却发现叔宝的住处被严密守卫。正当茂公犹豫不决时，冰冰路过，两人商议后，决定冒充算命先生，冰冰借口为子找相士，成功将茂公带进叔宝的府邸。他们与叔宝、罗成、咬金相会，并详细说明情况，希望他们能加入世民的阵营。叔宝和罗成对世民的志向心悦诚服，愿意为他的理想而战，而咬金虽犹豫不决，最终也愿意跟随。但罗成因为不忍离开冰冰，决定留在洛阳陪伴妻子。如何离开洛阳成了一个难题，他们知道如果雄信得知他们要投奔世民，定会阻拦。
冰冰突然想到她嫂子请了一组戏班来家里表演，于是茂公提议利用戏班来帮助他们离开。他们策划好了计划，各自行动。
在宁夫人寿辰当天，雄信和世充都来贺喜。茂公藏身暗处，避免被雄信发现，还贿赂了戏班成员，让他们替叔宝等人换上戏服，悄悄地离开城市。最后，连宁夫人因为借口太晚已进宫休息，也换上戏服，偷偷离开城门，和他们一同告别。
