炀帝下令剿灭李子通，字文成都自请出战，但化及阻止了他，并建议让杨林率军出征，炀帝最终同意了这一提议。文成都问为何不能让他立功，化及解释这是坐山观虎斗的策略。
杨林得到诏书，率领军队剿灭李子通，任命叔宝为先锋。宁夫人和蓉蓉对此非常担忧。宁夫人即将大寿，叔宝趁机邀请各路好友到历城聚会，宁夫人特别嘱咐要邀请罗艺一家。叔宝便托茂公筹备此事。
叔宝到达寿州逮捕李子通，李子通当场列举了炀帝的罪行，责骂叔宝和杨林助纣为虐，完全抛弃了仁义忠孝。叔宝如遭雷击，战意顿失，几乎要释放李子通，但杨林见状亲自出马，斩杀了李子通，攻克了寿州，对抗不降者实行了毫不留情的杀戮。叔宝想阻止却被杨林擒获并禁闭起来。
叔宝在战场上纵容敌人，杨林根据军法对他进行了惩罚，责备他因妇人之仁在战场上没有仁义可言。他强调军令如山，皇命如山，只要有他杨林在，绝不允许任何人反抗杨家的隋朝基业。不管炀帝对错如何，他都要保护，而作为军人，他们无权评判对错，只需完成任务。叔宝无言以对，借口请假回家参加母亲的寿辰，逃避了军中的压力。杨林告知他已经向炀帝禀报了叔宝的功绩，但叔宝心中仍有疑虑，杨林劝他趁放假期间好好反省。
叔宝对被加封的事情感到郁闷，不愿因助纣为虐而受到表彰。蓉劝他若良心不安，可以辞退官职，免去卷入泥沼的风险。叔宝反问如何才能为父报仇，蓉则问他大义和私怨，哪个更重要？叔宝无言以对。
信收到了叔宝的请帖，冰冰想跟随前往，但雄信阻止她，并命令她留在家里照顾刚怀孕的妻子。同时，他广发英雄帖，邀请各地的绿林好汉前来历城参加宁夫人的寿辰。
罗艺收到请帖，原本想亲自前往，但最近边疆军务繁忙，身体不适，便命罗成代表前去。罗成得知有机会外出，非常兴奋。
杨林因平定叛乱有功，炀帝宣下诏书让他上京领封。杨林力荐叔宝，而化及则计划在京城刺杀杨林夺取军权，并为智及报仇。
杨林削减军饷和粮食以筹备贺礼送给炀帝，咬金营中的粮食却突然大量减少，因为咬金被人发现偷吃军粮的事情（以前一直受到怀疑）。最终，他被营长抓住并定罪。咬金对被扣留的军饷感到不满，与营长发生激烈争执，导致混乱，伤及全营。咬金意识到自己闯下了大祸，匆忙逃离。
金回家携母外逃，但无处可去，于是想起尤俊达，匆忙投靠他。咬金答应与尤俊达合作做生意，但到达长叶林时才得知尤俊达是响马，对官兵和富豪怀有怨恨。他决定接受“混世魔王”的名号。
杨林为炀帝登基准备了完备的贺礼，命令大太保卢方和二太保薛亮护送到京城。途中遇到咬金，他自称“混世魔王”，击退了卢方和薛亮，劫走了贺金。
尤俊达一见到咬金，意识到惹上了杨林，闯下大祸，便立即解散了山寨，回城藏匿，决定低调处理，嘱咬金好好隐匿身份。
