唐璧率兵追击，但在隘口被雄信巧妙地利用地形阻挡，令唐璧难以前进。伯当以一箭力敌唐璧，众豪杰趁势逃往红叶林避难。樊虎则连夜追赶，将情况报告给叔宝。
唐璧急忙修信上报济南，描述监狱被劫的情况，并派兵四处搜索。而雄信等人则选择在红叶林隐匿，暂时不出动。
唐璧的书信传到杨林处，杨林看到雄信参与了监狱劫狱一事，七太保告知雄信是叔宝的朋友，杨林心生疑窦，急需传唤叔宝。
叔宝急于了解情况，正逢樊虎前来报信，他准备逃离。出门时却遇上了杨林差遣的官兵，情急之下，叔宝请求见杨林，杨林大怒，率兵追击。
樊虎长途奔波，马力逐渐衰竭，叔宝被逼缓慢前行。最终，杨林追上了叔宝。叔宝命令樊虎拿出他的令箭去潼关哄骗守将魏文通开城，自己则与杨林对峙。杨林质问叔宝为何逃走，如果查清他与劫狱无关，可以原谅。尽管叔宝心怀父仇，但对杨林的扶持心怀感激，他解释自己已经没有意愿帮助不义之事，还说明自己是秦彝之子，与杨林有仇。杨林被叔宝误导，非常愤怒，欲加以处置，但叔宝侥幸逃脱。
杨林紧追不舍，叔宝趁夜晚经过霸陆桥，利用地势和天色，以计谋脱离了杨林的追捕。
樊虎到达潼关后，以叔宝的令箭哄骗守将魏文通，声称是山东有事，魏文通上当，开启城门放行叔宝和樊虎，送别叔宝后，前去接应杨林。
杨林得知魏文通被骗放行叔宝，大怒，下令必须擒拿叔宝，以赎取自己的功过。他亲自日夜兼程，追赶叔宝，很快就赶上了。
叔宝在连续奔波下，马力消耗殆尽，很快被杨林追上。叔宝被迫与杨林激战，利用地形和智谋，终于摆脱了杨林的追捕。但是在逃亡中，叔宝陷入一处隘谷，杨林紧追不舍，情况十分危急。
就在危急时刻，雄信及时赶到，以快马阻挡了杨林的追击，让叔宝得以喘息。雄信虽然最终未能抵挡住杨林，但他的到来为叔宝争取了宝贵的时间。杨林见势不妙，无奈而退，叔宝得以脱离险境。
叔宝回到红叶林，见到众人安全，并成功救出了咬金。他询问雄信为何救援来迟，险些丧命，茂公为此解释说这是他精心策划的一次行动。这一次“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通”的战功，很快传遍了四方，确保了叔宝的名声扬名天下。
人们在一起讨论，明白长期留守红叶林并不是长久之计。如果大军杀到，他们将毫无生存之地。有人建议各自离散，远走他乡，有人建议霸占山头，做个强盗大王，观点不一。蓉蓉挺身而出，解释众豪杰的结义源于相同的理想，希望能为百姓反抗暴政，并以刘邦为例。既然已经展开义举的第一步，为何不继续成为顶天立地的英雄。她的激昂演讲让众人纷纷点头称是。宁夫人和程母也站出来支持，认为逃避并非解决之道，还不如破釜沉舟，众豪杰纷纷表示响应。
众人知道义举之路不可回头，心怀各自的愿望和忧虑，反应各异。
雄信明白义举的风险和必然性，心系家人，但由于道路遥远，无法亲自前往接他们。
罗成身为朝臣之子，为免家人遭难，叔宝让罗成返回冀州。罗成虽不情愿，但考虑到身份暴露会危及家人，最终同意。叔宝嘱托罗成在归途中通知雄信的家人，让他们速至金堤关会合。
茂公下令先占据金堤关作为据点，但众豪杰虽然武艺高强，却只有红叶林的一伙兵马。如果硬碰硬，可能会有不小的损失。茂公见叔宝仍穿着盔甲，建议他扮成朝廷大将的身份，哄骗金堤关的守将华公义开门。他认为如果能够说服华公义归降，是最好的策略，否则就速战速决抢占关隘。
金堤关的守将华公义接到报信，知道杨林十三太保在城外求见，便前去迎接。叔宝试图说服华公义归降，力陈炀帝的不是，但华公义不服，大骂反贼，二人不得不展开激烈的战斗。叔宝最终以一记制胜的杀手锏，击败了华公义，众豪杰随即杀入城门
