娃向众人交代完事宜，面对接下来凶险的战斗，他叮嘱幸存的兄弟们照顾好伙计们的家眷，一片沉重的情绪笼罩着大家，而狗娃则默默地惦记着奶奶。
冬青带着伙计们的家眷来到牛头山，伙计们对他恨之入骨。李冬青找到三姨太，恐吓卫师爷。狗娃试图阻止师爷，但卫师爷还是义无反顾冲出去要交换人质。李冬青不顾一切开枪打死了三姨太，随后又杀了卫师爷。面对家眷被威胁的情况，狗娃最终选择出来投降。就在危急关头，八路军赶到，解救了局势。李冬青溃败，而小木匠却被狗娃击毙。
娃带着政委和奶奶回到牛头山，政委看到狗娃的抗日大旗，对他提出质疑。政委劝说狗娃撤下抗日大旗，认为不能以八路军的名义行事，但狗娃坚定地拒绝了。政委下令八路军战士撤下旗帜，狗娃与他们产生了口角。奶奶也劝说狗娃放下旗帜，理解八路军的纪律。狗娃最终妥协，撤下了旗帜，但伙计们心中却充满了不甘和痛苦。
到了根据地，政委批评张敢为组织无序，没有纪律。奶奶前来求情，却也被政委严厉教育。奶奶为此感到内疚，找张敢为表达歉意。与此同时，日军开始围攻八路军的根据地，敌我力量悬殊，形势十分紧张。
回来报信的葫芦说日军已经逼近十里堡，这正是八路军的根据地所在。八路军陷入包围，狗娃带领伙计们赶来支援。到达十里堡后，狗娃命令伙计们先找安全地点藏匿，自己则前去侦查局势。日军增援不断，奶奶请求狗娃帮忙应对危急局势。
