南下准备将杨杏城和骡子押回南京，马士琦在办公室陷入沉思。夜晚，红军渡河遭遇枪声，不得不后退。钟首长受伤，但仍然听着老苏对形势的分析。面对王家烈和薛岳的逼近，他命令部队继续隐蔽撤退。杜鹃传来一封电报，称古成德派七个旅追击红军。钟首长决定返回遵义城，但众人对电报的真实性存疑。
看守古玉洁的国军醒来，发现她已经逃跑了。士琦向古成德告别，古成德开玩笑表示自己如今轻松自在。在别离之际，古玉洁的出现令他们大吃一惊。姑帮助医疗站，云中飞出现告诉她他已经戒烟。古将军得知红军打回遵义城，感到措手不及。
医院里的骡子被抬走，护士告诉花姑他已经离开。急于逃离红军追击，马士琦和古成德离开遵义城。红军成功歼灭国民党军队，而花姑和云中飞被误认为骡子。
士琦带着杨杏城和骡子来到茅台镇，马士琦向古成德表达了对他失去遵义城的不满。古成德意识到马士琦怀疑他周围可能有红军卧底，感到痛苦。士琦直言杨杏城并非杜鹃，下令明天处决所有在押犯。第二天骡子被释放，但追问怀表下落未果。外面，杨杏城和其他在押犯等待着处决，古玉洁也出现在人群中。
